中国中药有限公司：

        国药药材股份有限公司（以下简称：“公司”或“国药药材”）于2022年4月29日收到公司控股股东中国中药有限公司（以下简称：“贵公司”或“中国中药”）下发的《关于国药兆祥信息披露的函》，公司收到相关函件后高度重视，立即组织公司相关人员进行取证回复，现对相关函件事项反馈如下：

        （一）对“责成国药兆祥在 《权益变动报告书》中特别披露，我司仅持有你司 25%的股权，不是你司控股股东或者实际控制人，也未参与你司的经营管理。”事项的回复如下：

        中国中药持有国药药材25%股份，至今是合法有效的，同时根据现有的股东结构看，中国中药即为国药药材第一大股东。

        2022年3月9日，在北京市崇文门国瑞办公场所，中国中药代表赵东吉、李伟欣、国药药材前董事长文元及国药药材代表田佳维就国药药材遗留问题及股东会相关事宜进行了会晤。中国中药委托文元协调处理国药药材相关事宜。文元推荐已经委派在国药药材任职的于学亮（常务副总）、王岚（副总经理）、王继永（董事）为公司新一届董事会成员。同时，根据历史情况，贵公司委派的人员已经参与我司的经营管理，具体情况包括如下：

        1.中国中药自2014年12月起即委派于学亮任国药药材常务副总经理，于学亮至今仍在国药药材任职。同时，根据2022年4月27日国药药材股改后第一次股东大会，超过半数以上股东选举于学亮为公司董事兼经理；

        2.中国中药自2015年10月起委派王岚任国药药材财务总监，王岚至今仍在国药药材任职。同时，根据2022年4月27日国药药材股改后第一次股东大会，超过半数以上股东选举王岚为公司董事；

        3.中国中药自2020年6月至今委派王继永为国药药材董事，根据我司公司章程，王继永董事还在任期内；

        综上，中国中药既作为国药药材第一大股东，又在新一届董事会中占3席（已经占国药药材董事会席位半数以上），同时，相关董事兼任的高管职位对公司生产经营决策也产生重大影响，根据相关法律法规中国中药已经形成对国药药材的控制。

        （二）对“立即协调国信广盈股权投资有限公司、中传华夏(深圳)实业有限公司、国药南方（海南）实业有限公司以及本草利华投资管理有限公司调整股权结构，使我司不再是你司的第一大股东。”事项的回复如下：

        中国中药作为国药药材第一大股东，要求国药药材股东国信广盈股权投资有限公司、中传华夏(深圳)实业有限公司、国药南方（海南）实业有限公司以及本草利华投资管理有限公司进行股权结构调整，国药药材完全接受中国中药指示，立即进行了积极协调，国信广盈股权投资有限公司、中传华夏(深圳)实业有限公司、国药南方（海南）实业有限公司以及本草利华投资管理有限公司全部股东反馈期望中国中药加大持有国药药材股份，并可以无偿的将部分股份转让给中国中药，使得中国中药占股份34%以上。

        国药药材作为被持股公司，尊重所有股东的权益和意愿，更希望能得中国中药的正确领导和支持，以实现公司与股东的共赢。

        （三）对“在调整股权结构之前，协调国信广盈股权投资有限公司、中传华夏(深圳)实业有限公司、国药南方(海南)实业有限公司以及本草利华投资管理有限公司签署一致行动协议，并责成国药兆祥在《权益变动报告书》中加以批露”事项的回复如下：

        中国中药作为国药药材第一大股东，国药药材完全接受中国中药指示，立即进行了积极协调，其中国药南方（海南）实业有限公司期望成为中国中药的一致行动人。

        国信广盈股权投资有限公司、中传华夏(深圳)实业有限公司以及本草利华投资管理有限公司期望保持自己的独立性，以保证在未来国药药材公司的经营管理中更好的发挥监督和促进作用。

        同时国药药材也希望相关股东与第一大股东中国中药形成一致行动，这样更有利于国药药材的持续发展。

        （四）对“立即配合我司开展对你司的审计与资产评估工作”事项的回复如下：

        中国中药作为国药药材第一大股东，要求国药药材配合进行审计和资产评估工作，国药药材完全接受。同时国药药材也期望通过中国中药的审计评估工作，进一步提升国药药材的公司治理能力，进一步提高公司的经营管理能力。国药药材将热烈欢迎和全力配合，更期望中国中药尽快进行该项工作，关于中国中药的提示事项，首先国药药材向中国中药表示歉意，未及时向中国中药将相关情况及时汇报。

        国药药材作为被持股公司无法左右股东的权益变动。经过了解，2021年12月13日国药药材56.4%的股权被吉林省白城市中级人民法院在人民法院诉讼资产网司法拍卖，最终神州孝宇健康管理有限公司以最高报价成交。神州孝宇健康管理有限公司依据本次法拍的价格，将其获得其拍得国药药材56.4%的股权分拆转让给国信广盈股权投资有限公司、中传华夏(深圳)实业有限公司、国药南方(海南)实业有限公司，上述股权转让的几方均为国有企业，因此不存在国有资产流失的问题。

        另外经过我公司的调查取证，中国中药向北京市海淀区人民法院提起诉讼的相关案件，与国药药材2022年第一次股东大会审议相关事项是两个独立事件。中国中药向法院所诉事项，是由我公司原总经理黄斯德（护照名：Huang Cheng Kai）具体办理。最近因黄斯德在总经理聘任过程中存在违规情况（黄斯德是加拿大国籍，无就业签证，其持有返乡证被国药药材任命为总经理，违反了出入境管局的相关规定。其在前往北京市公安局出入境管理局自首后，目前已失联）。目前公司也无法联系到黄斯德，其个人情况公司暂无法了解。随着国药药材2022年第一次股东大会的召开，黄斯德组织的股东会相关事项也告失效。同时，为了避免不良的舆情和事件发生，国药药材全力配合中国中药查清问题，消除影响。

        国药药材2022年第一次股东大会已经按照《公司法》依法依规召开，决议表明中国中药即是国药药材的控股股东。我司希望贵公司不要因为相关事项给整个中国医药集团、中国中药及国药药材带来损失，更不希望给国家资产带来损失。

        最后，我司希望在以习近平总书记为核心的党中央指引下，在全面振兴中医药产业的时代背景下，在中国中药的领导下，国药药材全体经营班子会同心同德，有决心、有信心，也有能力在中医药产业发展的大潮中做出一番成绩。衷心希望并感谢中国中药及所有股东，能够帮助并支持国药药材，聚焦中医药事业，为社会主义建设做出贡献。

        特此公告。

    国药药材股份有限公司

  2022年5月1日

附件一：《中国中药有限公司关于国药兆祥信息披露的函》

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附件二：《王继永简历》

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附件三：《于学亮任命文件》

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附件四：《王岚任命文件》

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附件五：《王岚返聘合同》

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